段时间的恢复后，此时又有部众二十万万，号称三十万万。不过朝廷只给饷两万五千人，其余的粮饷只能靠自筹。说是自筹，实际上就是搜刮甚至抢劫，因此给襄阳地区造成了极大的灾难。军民关系自然是形同水火，十分紧张。

　　此时的左良玉已非昔比，他再也不敢与李自成打硬仗。当他得知李自成、罗汝才大兵压境时，便于樊城造船，准备随时顺汉水退走东南。不料襄阳百姓对他已恨之入骨，竟放火烧毁了他的船只。左良玉闻讯大怒，下令抢掠民船，载运军资、家眷先走，自己则率部屯兵樊城高地，设阵布防，准备阻击。

　　李自成部抵达城下，先遭左良玉部火铳阻击，后经当地百姓指点，绕过左良玉部防线，渡过汉水，攻击樊城。左良玉见势不妙，于十二月初三日拔营东遁，樊城随即沦陷，襄阳也于次日被攻占。郧阳巡抚王永祚护送襄、唐二王之子弃城而走。樊城、襄阳之战，充分显示了人心向背对战争所起的巨大作用。当时的百姓，已对朝廷失去信心，甚至是痛恨万分，人心思乱，一见风吹草动，便纷纷闻风而动，反过来支持农民军。十二月十四日，农民军占领荆门州，偏沅巡抚陈睿谟此前已护送惠王朱常润等弃城而走荆州。十六日，农民军占领荆州，执杀湘阴王全家。陈睿谟则护送惠王逃往岳州。荆州被占前，豪绅陆师贽曾主张抵抗，却无人响应，只得自杀。当时荆州城内的士绅百姓都纷纷迎接农民军入城。在荆州得手后，农民军又攻击承天府。承天府在明代有特殊地位。嘉靖皇帝的父亲兴献王朱祐杬的封地就在这里。当时因武宗无子，兴献王之子朱厚熜得以入继大统，做了皇帝。从此，钟祥就被视作龙潜之地，加上兴献王墓地(即献陵)在此，于是被升格为承天府，并设有2卫防守。当时，湖广巡抚宋一鹤、巡按御史李振声、总兵钱中选等都在此驻防。

　　左良玉率部从襄、樊撤退后，也曾到过承天。饥兵抢掠，左良玉便向巡抚宋一鹤请饷。巡按御史李振声便说：左兵太多，何以给之?即使有粮，也不如养承天之民自守!宋一鹤于是拒绝供饷，闭门不纳。左良玉大怒，下令抢劫后率部扬长而去。如果左良玉部能呆在承天，情况或许会有所不同。

　　崇祯十六年正月初一日，农民军攻克承天府。巡抚宋一鹤自杀，巡按李振声被俘，总兵钱中选战死，钦天监博士杨永裕投降。李自成令改承天府为扬武州。其后，臣僚劝李自成即皇帝位，牛金星、黄玉等以为时机尚不成熟，而李自成心动。于是李自成号“奉天倡义大元帅”，罗汝才号“代天抚民威德大将军”。谋以荆襄为根本，改襄阳为襄京，改承天府为扬武州。李自成兄子李过、妻弟高一功迭居左右，亲信用事。以田见秀、刘宗敏为权将军，李岩、贺锦、刘希尧为制将军，张鼐、党守素等为威武将军，谷可成、任维荣等为果毅将军，凡五营二十二将。又置上相、左辅、右弼。其下有吏、户、礼、兵、刑、工六政府；喻上猷为吏政府颠倒乾坤郎，徐邱为郎中，顾君恩为从事；萧应坤为户政府侍郎，郭附龙为从事；杨永裕为礼政府侍郎；王家柱为兵政府郎中，傅朝升为从事；邓岩忠为刑政府郎中。孟长庚为荆州防御使，张虞机为荆州府尹，陈荩为扬武防御使，姚锡胤为安陆府尹，李之纲为襄阳防御使，朱铨为襄阳府尹，吴大雁为南阳防御使，刘苏为南阳府尹，黄阁为信阳防御史，金有章为汝宁防御使，邓琏为汝宁府尹，刘懋先为均平府尹。另任命一批州县官，地方政权亦随之建立。

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